公告日期：2025-07-03

北京市天元律师事务所

关于摩登大道时尚集团股份有限公司

2024 年年报问询函相关事项的法律意见书

致：摩登大道时尚集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询〔2025〕第 152号）（以下简称《问询函》）相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了上市公司提供的与违规担保事项有关的文件，包括有关记录、资料和说明，并就《问询函》所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《民法典》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就《问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的专业能力及资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意公司将本法律意见书作为公司回复《问询函》而参阅或引用，并同意随同其他文件一并公告。除此之外，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

问询函问题 4．年报显示，你公司对原控股股东的关联方广州花园里发展有限
公司（以下简称“花园里发展”）截至报告期末的违规担保余额为 3000 万元。但在后续解决措施部分，你公司称“涉案《质押存单合同》对连卡福公司不发生法律效力，连卡福公司无须承担质押担保责任。因此目前该担保责任已经解除。经审计确认，截至报告期末，违规担保余额为 0。”

请你公司：

（1）详细说明两处关于违规担保余额的说明出现矛盾的原因和合理性；

（2）结合本次违规担保诉讼判决和执行情况，详细论证说明你公司对花园里发展的违规担保余额，违规担保是否已经消除，你公司为进一步消除违规担保造成
的影响所采取的措施及其进展，后续实施并解决问题的可行性。

请你公司年审会计师及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）详细说明两处关于违规担保余额的说明出现矛盾的原因和合理性

根据（2021）粤民终 498 号民事判决书、（2022）粤民申 10334 号民事裁定书
以及公司的说明，法院认定案涉担保行为因违反法律规定而归于无效，涉案《质押存单合同》对广州连卡福名品有限公司（以下简称“连卡福、连卡福公司”）不发生法律效力，连卡福公司无须承担质押担保责任，基于上述提及的担保责任已消除，违规担保余额应为 0。

根据公司说明，截至年报披露日，公司因违规担保事项被实施其他风险警示的情形仍然存在。公司认为若在年报的违规对外担保表格中“截至报告期末违规担保余额”该列填列“0”，则与公司因违规担保事项被实施其他风险警……
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