公告日期：2026-01-16

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会议事规则

（2026年1月修订）

第一章 总则

第一条为维护摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和职工的合法权益，健全和规范公司董事会的议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会的组成和下设机构

第五条 董事会由5名董事组成，其中包括独立董事2人，设董事长1人。董事会成员中有1名公司职工代表担任董事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

第三章 董事会职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义务或违反《公司章程》第三十九条第（五）款规定的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应当及时以公告方式向全体股东作出公开说明；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会的权限

第八条 董事会有权决定下列事项：

（一）符合以下标准的投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元……
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