公告日期：2025-10-28

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董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事和其他高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作条例。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核评估；负责制定、审查公司董事和其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本条例所称董事是指公司董事会、股东会选举的董事长、董事、独立董事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据《公司章程》及本工作条例增补新的委员。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事少于二名的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日其起六十日内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；主要是根据公司年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责分工、个人业绩完成情况及履职情况进行考核，制定并提出公司董事、高级管理人员薪酬方案建议；

(三) 拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；

(四) 负责对公司股权激励计划进行管理，并对公司股权激励计划授予人员的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜进行审查；

(五) 审查公司非独立董事及高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考评；

(六) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(七) 负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价……
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