公告日期：2026-04-29

陈克明食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议，日常工作联络和会议组织等工作的协调由董事会办公室负责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。

第十一条 薪酬与考核委员会审议的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十二条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，应当履行以下主要职责：

（一）至少每季度向薪酬与考核委员会报告一次，内容包括但不限于公司董事和高级管理人员的薪酬计划执行情况；

（二）及时对公司薪酬制度执行过程中存在问题进行反馈；

（三）根据董事和高级管理人员的绩效考评情况，提请薪酬与考核委员会召开临时会议审议调整年度薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况和经营绩效完成情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会议为定期会议和临时会议，每年4月前召开会议审查公司董事及高级管理人员上年度的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，……
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