公告日期：2025-10-31

广东德联集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第三条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。本制度对外投资内涵主要有以下方面：

（一）独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）与其他经济组织或自然人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、
参股公司；

（三）与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目；
（四）股票、基金、债券、期货等短期投资；

（五）新增投资企业的增资扩股投资；

（六）现有投资企业的增资扩股投资；

（七）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第四条 对外投资的基本原则

（一）必须遵循国家法律、行政法规的规定。

（二）合理性的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性，不得影响公司主营业务的发展。

（三）科学谨慎的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再履行相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。

（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

第五条 对外投资的管理体制和管理机构

（一）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司总经理、董事会、股东会是对外投资的决策机构。总经理和董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

（二）战略委员会是本公司对达到股东会审批权限的对外投资的评审机构，负责由股东会决策的对外投资项目的评审，并将符合投资要求的项目提交董事会及股东会进行审议。

（三）公司财务部对子公司增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。

（四）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。

第二章 前期管理

第六条 对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、论证、立项。

第七条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性
分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。

第八条 投资项目论证、立项时，提供投资项目的基本资料：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。

第九条 投资项目的论证、立项必须满足以下三个方面条件：

（一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；

（二）投资收益率较高或有助于公司发展战略的实现；

（三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。

第三章 决策程序

第十条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体权限划分如下：

（一）总经理

未达董事会审议标准的对外投资事项，由总经理批准后执行。

（二）董事会

公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最……
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