公告日期：2025-10-31

广东德联集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规定及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”（以下简称“子公司”）是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一） 公司独资设立的全资子公司；

（二） 公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司董事长或经董事长授权的授权代表（公司总经理）代表公司对子公司行使股东权利。包括：

（一） 董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人
的提名权；

（二） 股东会其他审议事项的决定权。

但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。

第七条 子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司《公司章程》产生，但上述人员的提名应征得公司总经理的书面同意。

第二章 子公司的设立

第八条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第九条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，根据投资金额额度，按照公司章程规定，超过总经理审批权限的应经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。

第三章 子公司的治理及日常运营

第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

第十一条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第十二条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会（如有）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十三条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》、公司及子公司《章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行。未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，
要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东会或董事会批准后实施。
第十四条 公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。
第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第四章 财务管理

第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制……
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