公告日期：2026-05-22

浙江美大实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规则以及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条 董事会是公司的常设机构，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。职工董事一名，职工董事由公司职工代表大会选举产生。

董事会聘请公司创始人为名誉董事长。名誉董事长不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。

经股东会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且由其担任召集人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 除根据相关法律、法规、规章、规则等规范性文件规定的必须由股东会决定的事项外，董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，根据《公司章程》及公司关于关联交易、对外担保、投资管理的各项制度规定执行。

第二章 董事会会议

第一节 会议召集与通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，董事会定期会议应当以现场方式召开。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（包括专人送达、邮寄）全体董事。

第十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会
临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知以章程规定的方式进行，通知时限应不少于会议召开前五日。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会议召开前五日，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）发出通知的日期；

（四）会议期限；

（五）拟审议的事项（会议提案）；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面……
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