公告日期：2025-03-28

广州珠江钢琴集团股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2024 年度工作情况汇报如下：

一、2024 年公司经营情况

2024 年，受宏观经济环境下行，钢琴行业市场环境巨变、教培行业监管收紧、出生率持续走低、艺术类考试政策调整等多重因素影响，公司主要经营指标出现大幅下降。报告期内，公司实现营业收入 6.77 亿元，同比下降 39.97%；归属于上市公司股东的净利润为-2.36 亿元，同比下降 4,108.20%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为-2.35 亿元，同比下降 409.55%。截至 2024 年 12
月 31 日，公司资产总额为 39.86 亿元，同比下降 12.52%。

二、董事会运作情况

（一）组织机构制度

1、组织机构情况

为实现公司决策层和经营层的分离，充分发挥独立董事作用。公司董事会内设立了战略和风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，实行日常业务委员会决策机制，进一步强化董事会日常决策职能，提高董事会决策效率。同时，为实现公司决策层和经营层的分离，规定“公司董事会构成中，独立董事占半数以上，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任召集人”等，保证了董事会能够在重大决策、重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择，确保董事会独立运作；并规定“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人”，使独立董事的产生更具有广泛性和客观性。

报告期内，公司董事会成员共 7 名，其中独立董事 4 名，高级管理人员兼任
董事比例未超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，设立专门的董事会办事机
构证券投资部并配备专职人员，负责股东大会、董事会的规范运作、投资者关系的管理、信息披露事务等各项工作。

2、制度建设

公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，规范内部控制的实施，促进公司治理水平稳步提升。

（二）董事会履职情况

1、董事会会议情况

2024 年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》等规定，持续健全公司法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共计召开了 8 次董事会，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟清算注销控股子公司的议案》《关于组织架构调整的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》等四十项议案。公司全体董事依据《公司章程》《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，不存在连续 2 次不参加董事会会议的情形。

2、董事会专门委员会会议情况

公司董事会专门委员会依据《公司董事会专门委员会议事规则》规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2024 年工作情况如下：

（1）审计委员会：报告期内，审计委员会委员审核了公司定期报告，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2024 年度报告审计总体情况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。此外，审核公司内部审计部门 2023年度审计工作总计及 2024 年度审计工作计划，听取公司审计部汇报公司 2024 年内部审计计划的执行情况，审查督促公司不断完善内控制度的建设，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况；听取公司财务管理部汇报年审会计师事务所 2023 年度审计工作总结，并对公司 2024 年拟续聘会计师事务所执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查。

（2）薪酬与考核委员会：根据相关规定对公司董事、高级管理人员薪酬进行审议；根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，持续跟进公
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。

（3）提名委员会：报告期内，根据公司工作开展需求，提名委员会向公司董事会提名新的董事候选人并对董事候选人任职……
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