公告日期：2015-12-15

法律意见书

北京市万商天勤律师事务所

关于连云港黄海机械股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况的法律意见书

致：连云港黄海机械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）委托，作为特聘专项法律顾问，就黄海机械拟以其截至2015年3月31日经审计和评估确认的全部资产及负债（扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元）作为置出资产与长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）全体股东所持的长春长生合计100%股权等值部分进行资产置换，置换差额部分由黄海机械向长春长生全体股东发行股票购买及黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘将其所持黄海机械交易基准日股本总额10%的股份转让予张洺豪并向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，已于2015年7月17日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法

律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供黄海机械为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：

正文

一、本次交易方案的主要内容

根据黄海机械第二届董事会第十次会议审议通过的本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等资料，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、发行股份募集配套资金四项交易组成，即：

1、重大资产置换：黄海机械以截至交易基准日经评估确认的扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元以外的全部资产、负债，与交易对方持有的并以截至交易基准日经评估确认的长春长生100%股权的等值部分进行置换；

2、发行股份购买资产：黄海机械向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产评估价值超出置出资产评估价值的部分；

3、股份转让：黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按各50%比例将其持有的合计占黄海机械交易基准日股本总额10%的股份以协议方式转让给张洺豪；4、发行股份募集配套资金：黄海机械向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资金金额不超过165,976.08万元，不超过本次交易总额的100%。

上述四项交易中，重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得监管部门核准或其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。本次交易方案的主要内容具体如下：

（一）重大资产置换

本次重大资产置换的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为长春长生全体20名股东，包括高俊芳、张洺豪、杨曼丽、李凤芝、张晶、韩晓霏、张宏、施国琴、殷礼、杨红、张敏、张友奎、王力宁、周楠昕、简兴投资、礼兴投资、上海沃源、芜湖卓瑞、北京华筹和长春祥升。

2、置出资产和置入资产的范围

本次重大资产……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。