公告日期：2018-06-20

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所 指 北京市万商天勤律师事务所

长生生物、公司 指 长生生物科技股份有限公司

《激励计划（草案）》 指 长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（草案）

（本）计划、（本）激励计 指 长生生物2017年限制性股票激励计划

划、（本）股权激励计划

本次解除限售 指 长生生物2017年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期解除限售事项

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《长生生物科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

股东大会 指 长生生物科技股份有限公司股东大会

董事会 指 长生生物科技股份有限公司董事会

监事会 指 长生生物科技股份有限公司监事会

元 指 人民币元

北京市万商天勤律师事务所

关于长生生物科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

解除限售事项之法律意见书

致：长生生物科技股份有限公司

根据长生生物科技股份有限公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；

（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

四、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

五、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本法律意见书仅对公司本次解除限售事项以及相关法律事宜的合法、合规性发表意见。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长生生物提供的有关本次解除限售事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

正文

一、本次解除限售的法律程序

1、公司于2017年2月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要……
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