公告日期：2017-04-26

北京市万商天勤律师事务所

关于

长生生物科技股份有限公司

2016年年度股东大会之法律意见书

致：长生生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受长生生物科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2016年年度股东大会，并出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2017年3月31日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。

2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2017年4月25日下午14:30在公司会议室召开，由董事长高俊芳女士主持。网络投票时间为2017年4月24日至2017年4月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年4月24日下午15:00至2017年4月25日下午15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份358,833,290股，占公司股份总额的37.0164%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份

358,639,062股，占公司股份总额的36.9964%；通过网络投票的股东共3人，代表股份194,228股，占公司股份总额的0.0200%。出席本次股东大会的中小投资者共3人，代表股份194,228股，占公司股份总额的0.0200%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2017年4月19日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。

2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的5项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2017年4月25日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

2、根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的5项议案均获得通过。表决结果具体如下：

（1）审议通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；

投票结果：同意358,833,290股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

（2）审议通过《关于 2016 年度报告及其摘要的议案》；

投票结果：同意358,833,290股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

（3）审议通过《关于 2016 年度财务决算报告的议案》；

投票结果：同意358,833,290股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东……
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