公告日期：2015-12-15

兴业证券股份有限公司

关于

连云港黄海机械股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一五年十二月

声明和承诺

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任黄海机械本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向黄海机械全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及黄海机械与交易对方签署的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》、《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议》、黄海机械及交易对方提供的有关资料、黄海机械董事会编制的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对黄海机械的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读黄海机械董事会发布的关于本次交易的公告。

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公

本核查意见 指 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份

报告书、本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行

股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方所持有

本次重组、本次发行或本次交易指 的长春长生100%的股份，刘良文、虞臣潘将其持有的截至

2015年3月31日上市公司10%股份转让给张洺豪，同时拟

向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的行为

黄海机械、公司、上市公司 指 连云港黄海机械股份有限公司

高俊芳、张洺豪……
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