公告日期：2025-10-15

金河生物科技股份有限公司

股份回购管理制度

第一章 总则

第一条 为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份回购行为，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司因下列情形回购本公司股份（以下简称“回购股份”），适用本制度：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。

公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》
《回购规则》等法律、法规以及《公司章程》和本制度的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东、实际控制人不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

公司开展股份回购业务，应严格遵守相关法律、法规和规范性文件，不得进行违法违规的交易。任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动及其他不公平交易行为。不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人等输送利益。

第五条 公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司及股东和债权人的合法权益。保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。

第七条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第二章 回购实施的一般规定

第九条 公司回购股份应当符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定并经深圳证券交易所同意；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第十条 公司可以采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。

第十一条 公司因本制度第二条……
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