公告日期：2025-10-25

安徽天禾律师事务所

关于合肥美亚光电技术股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划

部分限制性股票相关事项的

法律意见书

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F

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安徽天禾律师事务所

关于合肥美亚光电技术股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划

部分限制性股票相关事项的

法律意见书

天律意 2025 第 02761 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、陈策律师（以下简称“本所律师”）作为公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2.公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

3.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4.本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5.本所同意将本法律意见书作为本次回购注销材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次激励计划实施简述

（一）2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公
司监事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。20……
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