公告日期：2025-10-25

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，为维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由 6 名董事组成（包括 2 名独立董事和 1 名职工代表董
事），设董事长 1 人、副董事长 1 人，对股东会负责。

第四条 董事会工作接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会召开及通知

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开 10 日前通
知全体董事。

第六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第七条 有下列情形之一的，会议召集人应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。

董事会召开临时董事会会议于会议召开二日前以书面信函、传真、电子邮件等方式通知。

第八条 董事会由董事长负责召集并主持。

第九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真等通讯方式进行并作出决定，并由参会董事签字。

第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知会议召集人或董事会秘书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。委托人独立承担法律责任。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换该董事。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十二条 董事会会议实行签到制度，参加会议的人员都须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料由董事会存档保管。

第三章 董事会提案

第十三条 董事会会议的议事事项包括：

（一）需要提交股东会审议的提案及召开股东会的有关事宜；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（五）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他的担保事项；

（十四）决定股东会权限范围以外的对外担保及关联交易等事项；

（十五）其他属于法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的董事会职权范围内并应由董事会审议的议题及股东会授权董事会组织办理的事项。……
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