公告日期：2025-10-25

合肥美亚光电技术股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在公司董事会补足委员人数使得提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议。

第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前七天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。董事会秘书负责发出会议通知。

第十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席与表决，但独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席与表决。

第十二条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 回避制度

第二十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表……
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