公告日期：2025-12-11

冀凯装备制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会
决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。

第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 3 人，职工董事 1 人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第七条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会和提名
委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，战略委员会由董事长担任召集人，审计委员会、薪酬和考核委员会、提
名委员会均由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及《公司章程》、股东会、董事会授予的其他职权。

第十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议

第一节 会议的召集与通知

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前通知全体董事和监事。

第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主……
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