公告日期：2025-04-29

顾地科技股份有限公司
控股子公司管理制度

二零二五年四月

第一章 总则

第一条 为加强顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据法律、法规以及《顾地科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理和监督。

第二章 组织管理

第六条 子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作出适当调整。

第九条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决
策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十一条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

子公司须及时在董事会或股东会会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第十二条 公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 财务管理

第十四条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十五条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

第十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。

第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十条 由公司委……
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