公告日期：2025-07-24

新疆万憬能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为建立健全新疆万憬能源股份有限公司（以下简称 “公司”）薪酬
绩效管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工
作议事机构，对董事会负责并报告工作。委员会依据《公司章程》和本制度的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第三条 本制度所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事。本制度所称高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监等。
第二章 人员组成和机构

第四条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。

第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，
并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
委员会下设办公室（简称“考核办”），负责委员会的日常工作。办公室设在公司人力资源部门。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度规定予以补选。

第三章 职责权限和决策程序

第八条 委员会的主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。

第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议批准。

第十条 考核办负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司下列有关资
料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十二条 委员会定期跟踪薪酬制度执行情况，对异常情况要求相关部门说
明原因。员工可通过内部渠道对薪酬绩效问题提出申诉，委员会负责调查并反馈处理结果。

第四章 会议规则

第十三条 委员会每年至少召开一次会议，于会议召开 2 日前通知全体委
员。经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

会议通知应至少包括会议时间、地点、需要讨论的议题等内容。

会议通知可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式。
第十四条 委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。

第十五条 委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任不能
出席时可委托一名委员（独立董事）代行其职责。

第十六条 委员会会议应由2/3委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，
会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。

委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其……
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