公告日期：2025-07-24

新疆万憬能源股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强新疆万憬能源股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子
公司的管理，规范控股子公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《新疆万憬能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司发展战略规划、产业结构调整
或业务发展需要而由公司投资依法设立的、具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立且公司控股 50%以上或者未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司
的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理权。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东的职责外，不干预控股子公司日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策和选择管理者等的权利。

第四条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。

第五条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司规范运作管理

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

控股子公司应完善其公司章程，使其公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上市公司治理的要求，细化股东会、董事会、经理班子的职责权限。

第七条 控股子公司应按照其公司章程的相关要求召开股东会和董事会。股
东会会议和董事会会议应有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东代表签字。

控股子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》和其公司章程中相关规定。

控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 5 个工作日内报公司董事会办公室，由董事会秘书审核是否属于应披露的重大信息。

第八条 控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、抵押担保、重大资产
处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，须事先报公司董事会备案后，方可由董事会、股东会审议通过。
第九条 控股子公司在做出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议
决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。

第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司检查与监督，对
公司董事会、经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 控股子公司董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第十二条 公司作为控股子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本
增值，按照法律程序和控股子公司法人治理与经营管理的需要，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员等，实现公司的战略意图。

第十三条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规
定：

（一）对控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（二）原则上由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）控股子公司不设监事……
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