公告日期：2025-10-30

海欣食品股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为完善海欣食品股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称提名委员会）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条 提名委员会所作决议应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规或者《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规或者《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长提名，并由公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

第十三条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：

（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；

（三）收集初选人的……
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