公告日期：2025-10-31

广东新宝电器股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 10 月 30 日第七届董事会第九次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章 离任情形与程序

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告，自公司收到辞任报告之日生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

第四条 除本制度第七条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第六条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第七条 相关人员存在下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者选举职工代表董事的权力机构予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解……
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