公告日期：2025-12-11

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2025-047

众信旅游集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第五次会议于 2025 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开。本次会议由董
事长冯滨先生召集，经全体董事一致同意，会议于 2025 年 12 月 8 日以电子邮件
方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议应到会董事 8 人，实际到会董事 8人，会议由董事长冯滨先生主持，公司的高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股子公司增资及公司放弃优先权暨关联交易的议案》；
公司的控股子公司北京众信优游国际旅行社有限公司（以下简称“众信优游”）拟进行增资，浙江阿里旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅投”）拟以持有的杭州阿信网络科技有限公司（以下简称“杭州阿信”）55%股权（交易作价 15,150.00万元）认缴众信优游 20%的股份，杭州阿信是公司与阿里旅投共同成立的合资公司，阿里旅投持有杭州阿信 55%股权，公司持有杭州阿信 45%股权。公司及其他众信优游原有股东同意本次增资，并放弃对众信优游增资的优先认缴出资权，同时公司放弃上述增资事项涉及的杭州阿信股权转让的优先购买权。

表决结果：

7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。关
联董事付必鹏先生对本议案回避表决。

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本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司增资及公司放弃优先权暨关联交易的公告》。

2、审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》；

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至
2024 年 12 月 31 日，公司母公司财务报表未分配利润为-407,363,367.48 元，盈余
公积为 63,914,667.79 元，资本公积为 1,462,147,636.10 元。

为增强股东回报，根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟使用母公司盈余公积 63,914,667.79 元和资本公积 343,448,699.69元，两项合计 407,363,367.48 元用于弥补母公司累计亏损。

表决结果：

8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时
股东会审议。

具体内容详见与本公告同日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》。

3、审议通过《关于公司非独立董事辞职及补选非独立董事的议案》；

公司近日收到第六届董事会非独立董事付必鹏先生的辞职报告，付必鹏先生因个人原因申请辞去董事职务，辞职后付必鹏先生将不在公司担任任何职务。因付必鹏先生辞去董事职务将导致董事会人数不符合《公司章程》的规定，故其辞职申请将在股东会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，付必鹏先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。

为保证公司董事会正常运行，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名周晓晨先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

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本次补选非独立董事完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事不少于董事总人数的三分之一。

表决结果：

8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100%。
本议案已经提名委员会……
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