公告日期：2025-12-13

思美传媒股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《思美传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关主管部门的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司（如无另有所指，本制度所称“控股子公司”包括“全资子公司和控股子公司”）提供对外担保的行为，包括公司为其控股子公司提供担保的行为。

第三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二章 担保管理的原则

第四条 公司及控股子公司发生任何担保行为前，须符合《公司章程》规定的审批权限，履行审批程序，未经董事会或股东会批准，公司不得以任何方式对外提供担保。

第五条 公司及控股子公司对外担保总额和单项担保额及其使用，应严格执行《公司章程》的有关规定。

第六条 公司财务部负责对担保事项涉及的财务数据、偿债能力、担保风险
进行专项评估与持续监控；法务部负责对担保合同及相关法律文件的合法性、严谨性进行审查，控制相关法律风险。

第三章 担保的程序

第七条 除公司股东会审议通过外,公司不得为控股股东及其关联方提供担保。

第八条 除按照持股比例与其他股东共同提供担保的以外，公司原则上只为下属单位或子公司提供担保。

第九条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（二）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；

（三）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第十条 公司因具体情况确需为下属单位、子公司以外的公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，还应采取反担保等必要的防范措施。

第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。

第十三条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权……
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