公告日期：2025-09-02

怀集登云汽配股份有限公司

关联交易决策制度

（二〇二五年九月）

第一章 总则

第一条 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司与各关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人、关联交易的确认

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

公司与第五条第（二）款所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成第五条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事及高级管理人员；

（三）上述第五条第（一）款所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的自然人，为公司的关联人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。

第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限

第九条 关联交易决策权限：

（一）股东会决策权限

1、成交金额超过3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后实施。

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