公告日期：2026-04-17

中国国际金融股份有限公司

关于湖南白银股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为湖南白银股份有限公司（曾用名“郴州市金贵银业股份有限公司”，以下简称“湖南白银”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次交易方案概述

公司于 2023 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十六次会议及 2023 年 5 月 24
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案，同意公司通过发行股份的方式购买湖南省矿产资源集团有限责任公司（曾用名“湖南有色产业投资集团有限责任公司”，以下简称“矿产资源集团”）和湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，并向矿产资源集团锁价发行股份募集配套资金。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），公司向矿产资源集团发行 289,204,302 股股份、向湖南黄金集团发行 191,644,339 股股
份购买其所持有的宝山矿业 100.00%股份，每股面值 1 元，发行价格为 2.51 元/股，
股权价值 120,693.01 万元。

根据桂阳县市场监督管理局于 2024 年 2 月 7 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第 276 号”）等相关文件，截至本核查意见签署日，矿产资源集团、湖南黄金集团合计持有的宝山矿业 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕。
二、业绩补偿安排
（一）业绩承诺期

2023 年 4 月 18 日，湖南白银、矿产资源集团、湖南黄金集团签署了《发行股份
购买资产的业绩承诺补偿协议》。其中湖南白银为甲方，矿产资源集团和湖南黄金集团为乙方，矿业权资产指“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权”。

各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年度。本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，即标的资产交割当年
作为补偿期起算的第一年。为避免歧义，如本次交易在 2023 年 12 月 31 日前实施完
毕，补偿期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度；如本次交易在 2024 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕的，则补偿期为 2024 年度、2025 年度和 2026
年度。
（二）业绩承诺内容

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日
所出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 0297 号），各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400 米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权在本次交易中的评估值为 68,714.53 万元，即乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司（以下简称“宝岭矿业”）承包经营权获取的协议期限内（协议有效期至 2025 年 6 月）固定收益（以下简称“承包经营权资产”）在本次交易中的评估值为 1,101.18 万元，即乙方就承包经
营权资产在本次交易中取得的交易对价。

据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向甲方作出相应业绩承诺如下：

1、宝山矿业之矿业权资产业绩承诺

（1）如本次交易于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在 2023
年度、2024 年度和 2025 年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币36,423.89 万元。

（2）本次交易于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间实施完毕，乙方
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