公告日期：2026-05-29

川财证券有限责任公司

关于岭南生态文旅股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）被聘请为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构。因岭南股份 2018 年可转换公司债券和2020 年度非公开发行 A 股股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构在持续督导期结束后继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，川财证券继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定，对岭南股份部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062 号）核准，向社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验资报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

截至 2026 年 4 月 30 日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下：
单位：人民币元

变更前承诺募集 变更后募集资金 截至 2026 年 4 月 30 募集资金
项目名称 资金投入金额 投入金额 日募集资金累计使用 累计投资
金额 进度

乳山市城市绿

化景观建设及 260,175,412.47 260,175,412.47 260,175,412.47 100.00%
提升改造 PPP
项目
邻水县御临河
关门石至曹家

滩及其支流综 387,744,587.53 203,744,587.53 103,201,445.57 50.65%
合整治 PPP 项
目

永久性补充流 184,000,000.00 注

动资金 — 1 184,000,000.00 100%

合计 647,920,000.00 注2 647,920,000.00 547,376,858.04 84.48%

注 1：公司于 2023 年 12 月召开董事会、监事会、股东大会及于 2024 年 1 月召开的“岭南转债”2024
年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，变更邻水项目募集资金中 1.84 亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。

注 2：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792
万元。

公司于 2023 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用邻水项目部分闲置募集资金不超过人民币 26,000 万元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2024 年 10 月 16 日，前期临时补流的可转债闲置募集资金 155,733,730.30 元已到
期，无法按期归还至募集资金专户。

公司于 2……
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