公告日期：2026-07-01

债券代码： 128044.SZ 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）

（注册地址：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼）

债券受托管理人

广发证券股份有限公司

（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

2026年6月

重要声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“岭南股份”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。

风险提示

一、“岭南转债”无法按期兑付

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。

据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为 C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。

“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。

二、持续经营风险

近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。

2026 年 4 月 29 日，公司披露 2025 年年度审计报告，尤尼泰振青会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”或“年审会计师”）对公司 2025年财务报告进行审计，并出具了无法表示意见审计报告。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年年度报告》披露，2025 年度，
公司营业收入为 11,208.75 万元，同比下降 86.99%；2025 年度，归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61 万元，与上年同期相比亏损增加 137.29%。2024 年
末，公司归属于上市公司股东所有者权益为 106,457.38 万元，所有者权益为
122,348.30 万元，公司 2025 年全年发生超过 2024 年末净资产 10%的重大损失。
根据《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-043），公司 2025 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损 23.36 亿
元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并未分配利润亏损 43.80 亿元，实收股本
为 18.20 亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2026 年一季度报告》（公告编号：2026-
046）披露，2026 年 1-3 月公司营业收入为 3,970.25 万元，较 2025 年同期下滑
41.27%；2026 年 1-3 月公司归属于母公司股东的净利润为-13,352.78 万元，较2025 年同期相比亏损增加 101.10%。

综上，公司存在持续经营风险。

三、增信计划抵质押资产变现风险

根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质……
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