公告日期：2025-12-11

岭南生态文旅股份有限公司

关联交易内部决策制度

第一章 总则

第一条 为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）独立交易原则；

（二）诚实信用原则；

（三）平等、自愿、公平、公开、公允原则；

（四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易申请豁免按照《上市规则》第6.3 7条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二章 关联交易和关联人

第七条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。

第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 公司与本制度第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。但该法人（或者其他组织）的法定代表……
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