公告日期：2026-04-29

岭南生态文旅股份有限公司董事会

关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报
告涉及事项的专项说明

鉴于尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）对岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”、“岭南公司”）2025 年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其审计事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作专项说明如下：

一、2025 年度财务报告审计报告无法表示意见的基础

如审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述：

1、截至2025年12月31日岭南公司归属于母公司的股东权益为-1,349,294,909.69元，2025 年度归属于母公司所有者的净利润为-2,335,676,137.90 元，如财务报表附注所示，岭南公司采取了措施改善持续经营能力，但会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效扭转公司净资产为负的状况。

2、按照公司的会计政策，公司的合同资产计提坏账准备时参照 1 年期应收账款的预期信用损失比率加成计提。由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产存在提前结算的可能，提前结算会存在损失的可能性，且会计师事务所对公司应收账款和合同资产执行函证程序的回函率偏低，会计师事务所无法获得充分的审计证据，证明公司应收账款和合同资产减值计提是充分的。

3、由于消耗性生物资产的养护人因公司未能支付养护费用及地租，拒绝会计师进入苗场，会计师事务所未能对公司账面消耗性生物资产执行盘点程序。

二、2025 年度财务报告审计报告的强调事项

如审计报告中“强调事项”所述：

2025 年 9 月公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发
的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062025016 号）、（编号：证监立案字 0062025017
号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对岭南公司和尹洪卫先生立案，截至审计报告日该调查尚未有结论。

三、2025 年度内部控制审计报告中否定意见内容

1、2024 年 1 月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照
公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金 2
亿元，截至 2025 年 12 月 31 日尚有 1.42 亿元未归还。

公司虽做了整改，但截至 2025 年 12 月 31 日，该款项尚未归还，会计师事务所
无法判断整改措施是否得到有效执行。

2、2025 年 6 月公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共和
国公司法》第一百七十八条失信被执行人没有董事会任职资格。截至 2025 年 12 月31 日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。

尹洪卫于 2026 年 3 月辞去相关职务，公司已在 2026 年 4 月完成了人员补选。
但截至 2025 年 12 月 31 日，状态并未改变，2025 年 6 月份至 2025 年 12 月，尹洪卫
的任职身份存在瑕疵。

四、董事会意见

对于无法表示意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重尤尼泰振青的独立判断，并且十分重视无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除审计报告中涉及事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了 2025 年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将持续督促公司管理层及相关方积极落实有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

五、审计委员会意见

尤尼泰振青对公司出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。审计委员会发表以下意见：

（一）尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）委派项目合伙人与公司董事会审计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述审计委员会在沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独
立性，审计委员会尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。

（二）审计委员会认为公司董事会关于无法表示意见的审计报告和否定……
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