公告日期：2026-04-29

2025
岭南生态文旅股份有限公司
年度报告

岭南生态文旅股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈健波、主管会计工作负责人李晓华及会计机构负责人（会计主管人员）李晓华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读。

公司已编制《内部控制自我评价报告》，就 2025 年度内控缺陷整改进行了说明。
本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十一部分“公司未来发展的展望”之“（三）公司可能面对的风险”，敬请投资者注意。

（一）被实施退市风险警示

1、经审计后的年度报告显示，公司出现 2025 年度经审计的利润总额、净利润或
者扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3 亿元的情形；公司出现2025 年度期末净资产为负值的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司 2025 年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

3、公司 2024 年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。公司
2025 年度内部控制审计报告被年审会计师事务所继续出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

（二）继续被实施其他风险警示

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1
条“（六）公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票自 2025 年 4 月 30 日起被实施
其他风险警示，该情形仍未消除，将被继续实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。
自 2026 年 4 月 30 日起，公司股票交易被实施退市风险警示并继续被实施其他风
险警示，公司股票简称由“ST 岭南”变更为“*ST 岭南”。被实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为“5%”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2025年 12月 31日，母公
司未弥补亏损为-42.82 亿元。公司未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，可能存在较长时间内无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

目录

第一节 重要提示、目录和释义...... 3
第二节 公司简介和主要财务指标...... 8
第三节 管理层讨论与分析 ...... 12
第四节 公司治理、环境和社会...... 25
第五节 重要事项...... 44
第六节 股份变动及股东情况 ...... 74
第七节 债券相关情况 ...... 80
第八节 财务报告...... 87

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司 2025 年年度报告全文原件；
二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件；
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、备查文件备置地点：董事会办公室。

释义

释义项 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。