公告日期：2025-08-27

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。

第二章 董 事

第四条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规的相关规定。

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。

第八条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

第九条公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十条 公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、深圳证券交易所相关规则规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务。

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（十二）积极推动公司规范运行，督促公……
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