公告日期：2026-02-24

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

上海明盛联禾智能科技有限公司及其一致行动人
要约收购

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

之

财务顾问报告

二〇二六年二月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本报告释义部分所定义的词语或简称具有相同 的含义。

1、本次要约收购的收购人为明盛智能。2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技（三方合称为“转让方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（三方合称为“受让方”）签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）（以上合称“本次股份转让”）。

本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司38,821,404股股份（占上市公司股本总数的29.99%）。截至本财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记手续。

2、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。

3、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为19,430,119股（占上市公司总股本的15.01%），要约收购价格为29.41元/股。

4、转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出部分要约后，时沈祥及骆莲琴将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约
，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

5、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。

6、本次要约收购所需资金总额预计不超过571,439,799.79元，收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将114,288,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

7、本次要……
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