公告日期：2026-02-24

北京市金杜律师事务所

关于《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》

之法律意见书

致：上海明盛联禾智能科技有限公司、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）、施其明

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称上海明盛或收购人）及其一致行动人武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）、施其明先生的委托，就收购人及其一致行动人通过协议转让及部分要约收购的方式收购上市公司浙江友邦集成吊顶股份有限公司（股票代码：002718，以下简称上市公司或友邦吊顶）45%股份及控制权（以下简称本次收购）有关事项，担任专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人为本次收购编制的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）有关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅就《要约收购报告书》的有关中国境内法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所

上海明盛/收购人 指 上海明盛联禾智能科技有限公司

武汉明数湾 指 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）

一致行动人 指 施其明、武汉明数湾

转让方 指 时沈祥、骆莲琴、上海徜胜

受让方 指 收购人及其一致行动人

友邦吊顶/上市公司 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
/目标公司

上海徜胜 指 上海徜胜科技有限公司

桥水智能 指 武汉桥水智能科技有限公司

宇智恒仁 指 海南宇智恒仁科技有限公司

数之谷 指 上海数之谷科技合伙企业（有限合伙）

浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行

博……
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