公告日期：2026-02-24

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

要约收购报告书

上市公司： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 友邦吊顶

股票代码： 002718.SZ

收购人： 上海明盛联禾智能科技有限公司

住所/通讯地址： 上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室

收购人一致行动人一： 施其明

住所/通讯地址： 上海市浦东新区南码头路

收购人一致行动人二： 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址： 湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路 56 号华天明珠
花园一期 2 栋 1 层 2 室 500 号

二〇二六年二月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、2025 年 12 月 30 日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技（三方合称为“转让
方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（三方合称为“受让方”）签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司 10,610,109 股股份（占目标公司股本总数的 8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占上市公司股本总数的 9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397 股股份（占上市公司股本总数的 5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司 8,800,593 股股份（占上市公司股本总数的 6.80%）（以上合称“本次股份转让”）。

本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司 38,821,404 股股份（占上市公司股本总数的 29.99%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记手续。

二、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。

三、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 19,430,119 股（占上市公司总股本的 15.01%），要约收购价格为 29.41 元/股。

四、转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出
部分要约后，时沈祥及骆莲琴将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司 19,430,119 股股份（占目标公司总股本的 15.01%）有效申报预受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司 11,774,172 股股份（占目标公司总股本的 9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947 股股份（占目标公司总股本的 5.91%）有效申报预受要约。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 19,430,119 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 19,430,119 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

五、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 25%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成……
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