公告日期：2025-06-18

物产中大金轮蓝海股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，根据国家有关法律、法规和《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条 本规则规定了公司董事会的职权范围，规范了董事会的召集与通知程序，明确了董事会议事和表决的程序等。本规则适用于公司董事会战略投资与ESG 委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资者关系管理委员会，各专门委员会的具体职责由董事会制定工作细则。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第三条 董事长负责召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行。
第四条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。

第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要，并组织联系公告事宜，负责管理董事会的会议文件和会议记录等。

第二章 董事的资格及任职

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任该职，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工董事。
第八条 董事会成员中的职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后直接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。

股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于 1 人，实行累积投票制。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

第十三条 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。但因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法……
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