公告日期：2025-07-01

特一药业集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第三条 公司董事会办公室负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，经董事会批准产生，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第七条 提名委员会因委员辞任、被解任或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事辞任导致提名专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十二条 提名委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应当积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不同意接受提名的人作为董事、高级管理人员候选人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十五条 提名委员会每年根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日发出会议通知和提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会……
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