公告日期：2025-07-09

好利来（中国）电子科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月修订草案）

第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心。证券投资部处理董事会日常事务。

第三条 董事会的董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 1 名会计专业人士。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，任期从股东会通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事在任期届满前，可由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

董事任期届满未及时改选，或者因董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 公司董事候选人的提名依据《公司章程》的规定进行。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议法律法规、《公司章程》以及本制度规定应当由独立董事审议的事项。

第八条 董事会设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书保管董事会印章。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事会会议

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10……
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