公告日期：2026-04-18

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

声明和承诺

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）接受国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 、“上市公司”或“公司”）的委托，担任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，结合上市公司 2025 年年度报告，本独立财务顾问出具了本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 19 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况...... 19
五、公司治理结构与运行情况...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 22

释 义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（注册稿）》

国信证券/上市公司/ 指 国信证券股份有限公司
公司

独立财务顾问/一创 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司

投行

标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司

深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
交易对方 指 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司

标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份

本次交易/本次重组 指 上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
有限公司96.08%的股份

深投控 指 深圳市投资控股有限公司

深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资有限公
司

鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司

深业集团 指 深业集团有限公司

深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司

远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）

成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司

海口金控 指 海口市金融控股集……
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