公告日期：2026-04-27

葵花药业集团股份有限公司

董事薪酬（津贴）管理制度

第一章 总则

第一条 为推进葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。

第二条 本制度适用公司董事，包括由公司股东会选举产生的非独立董事、独立董事及由公司职工民主选举产生的职工董事。

第三条 公司董事薪酬（津贴）应与公司治理体系、市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条 公司董事薪酬（津贴）的确定遵循以下原则：

（一）薪酬（津贴）与责、权、利相结合的原则；

（二）薪酬（津贴）与公司长远利益相结合的原则；

（三）薪酬（津贴）标准公开、公正、透明的原则。

第二章 管理机构

第五条 公司股东会负责审议、确定董事薪酬（津贴）管理制度、薪酬（津贴）标准。股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事薪酬（津贴）方案。公司董事会薪酬与考核委员会是对董事进行考核以及初步确定薪酬（津贴）分配的执行机构。

第六条 薪酬与考核委员会的具体职责与权限可参照公司《薪酬与考核委员会工作细则》执行。

第三章 薪酬（津贴）发放原则

第七条 公司根据董事的属性定位及所承担的责任、风险等，确定董事年度薪酬（津贴）发放原则。

公司董事的绩效薪酬（如有）和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条 董事长：鉴于董事长在强化公司合规治理、主导公司战略决策、管控公司经营方向、推动公司重大决策落地的关键作用，董事长以董事身份领取津贴，具体金额经股东会审议确定。

第九条 非独立董事兼任经营层职务：在公司及公司并表范围内子公司任职并领取薪酬的非独立董事，按照其在公司（含子公司）任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不以董事身份单独领取津贴。

第十条 非独立董事在控股股东任职：在公司控股股东体系任职并领取薪酬的非独立董事，不以董事身份单独领取津贴。

第十一条 其他非独立董事：不在公司、公司控股股东、公司并表范围内子公司担任职务的非独立董事可以领取津贴，具体金额经股东会审议确定。

第十二条 独立董事：公司独立董事实行津贴制，独立董事领取固定的独立董事津贴，具体金额经股东会审议确定。

第四章 兼任经营层职务薪酬与绩效

第十三条 非独立董事兼任经营管理层职务薪酬规定

非独立董事同时兼任高级管理人员的，依据《高级管理人员薪酬管理制度》领取相应的薪酬；

非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司（包括合并范围内子公司）签订的合同领取相应的薪酬。

第十四条 中长期薪酬

在公司及公司并表范围内子公司任职的非独立董事的中长期激励收入（如有）的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十五条 公司董事的养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等福利按国家和公司有关规定办理。

第十六条 下列各项费用从基准薪酬中直接扣除：

（一）工薪收入个人所得税。

（二）社会保险按比例需由个人支付的部分。

第五章 薪酬（津贴）审议程序与考核

第十七条 董事会薪酬与考核委员会形成对公司董事薪酬（津贴）具体标准方案,明确薪酬（津贴）确定依据和具体构成，提交董事会审议批准，由董事会提交股东会审议，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事薪酬（津贴）和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分（如有）。

董事任职期间，违反法律、法规或公司章程的规定给公司造成损害的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬（津贴）和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬（津贴）和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

第二十条 本制度与国家有关法律、法规及规范性文件的规定不一……
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