公告日期：2026-04-25

南兴装备股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用的对象包括：

（一）董事会成员：公司非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第四条 关于工资总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额预算以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条 公司组织人力资源部、财务部及董事会秘书办公室等相关部门配合公司董事会薪酬与考核委员会具体组织实施本制度，并完成相应信息披露工作。

第三章 薪酬结构、薪酬发放及绩效考核

第七条 董事、高级管理人员的薪酬结构和标准如下：

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准由董事会制订方案、经股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事和高级管理人员按其在公司或子公司所任职务及其与公司或子公司签订的聘用合同领取薪酬，不另行领取董事/高级管理人员薪酬或津贴。非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（如有）和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体如下：

1、基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

2、绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献情况而定。

3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等。具体以公司依法制定的激励方案为准。
第八条 独立董事的津贴按季度发放。

第九条 非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，在绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照公司依法制定的激励方案执行。

第十条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十一条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司也可视情况委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬方案的制定及调整

第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司……
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