公告日期：2025-10-29

天际新能源科技股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 10 月修订）

二零二五年十月

第一章 总 则

第一条 为保证天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的依法顺利开展，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“ 上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本《天际新能源科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。
第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(2) 由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(3) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

(4) 具有本制度第四条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(2) 公司董事及高级管理人员；

(3) 第三条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，为公司的关联人：

(1) 根据相关协议安排，在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的交易，包括：

(1) 购买或出售资产；

(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(3) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(4) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(5) 租入或租出资产；

(6) 委托或者受托管理资产和业务；

(7) 赠与或受赠资产；

(8) 债权或债务重组；

(9) 转让或者受让研发项目；

(10) 签订许可协议；

(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

(12) 购买原材料、燃料、动力；

(13) 销售产品、商品；

(14) 提供或接受劳务；

(15) 委托或受托销售；

(16) 存贷款业务；

(17) 与关联人共同投资；

(18) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以
下原则：

(1) 符合诚实信用的原则；

(2) 关联方如拥有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行审议时，应回避表决；

(3) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应回避表决；
(4) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业……
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