公告日期：2026-04-15

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2026-018
天际新能源科技股份有限公司

关于全资子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 14 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的议案》，具体内容如下：

一、交易方案概述

为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币 46,000 万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共 8 名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。

2023 年 8 月 23 日，公司完成收购誉翔贸易 100%股权及工商变更登记事项。
登记完成后，公司持有誉翔贸易 100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工 100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。

二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容

根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以 2023 年度、2024 年度、
2025 年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）

数具体为：2023 年、2024 年、2025 年分别达到 4,500 万元、5,000 万元、5,500
万元，或 2023 年-2024 年、2023 年-2025 年分别达到 9,500 万元（两年累计）、
15,000 万元（三年累计）。

上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在 2023 年度至 2025年度累计实现的实际净利润数额不足 15,000 万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即 15,000 万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到 15,000 万元的，则超出 15,000 万元的部分应予以计提 50%作为超额业绩奖励金额。

三、业绩承诺期内业绩承诺实现及业绩补偿情况

新特化工业绩承诺期内实现净利润如下：

年度 净利润（元）

2023 39,878,254.86

2024 22,791,927.94

2025 25,789,602.26

合计 88,459,785.06

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》，新特化工承诺期内累计实现净利润 88,459,785.06 元，低于业绩承诺期内所承诺累计利润，根据业绩补偿计算方式，应补偿现金数额 61,540,214.94 元。另，因新特化工 2023 年度核算会计差错，导致部分并购进度款提前支付，经计算，公司应收回提前支付款项部分的资金利息 361,373.04 元。

四、业绩承诺未实现原因

新特化工主要生产磷系列产品及其衍生品销售，其所处的磷化工行业在
2024 年、2025 年上半年竞争激烈，导致新特化工主要产品单价下降，一直持续到 2025 年下半年情况才有所好转，但仍导致新特化工在承诺期内经营业绩不及预期。

五、公司拟采取的措施

公司将根据《股权收购协议》中业绩承诺及补偿条款的约定，……
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