公告日期：2025-11-19

目 录

一、关于收购必要性......第 1—14 页
二、关于标的资产生产经营...... 第 14—58 页
三、关于标的资产财务状况......第 58—214 页
四、关于关联交易...... 第 214—233 页

关于浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1086 号

深圳证券交易所：

由浙江省建设投资集团股份有限公司转来的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130010 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙江建投公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于收购必要性

申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020 年 12 月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。

请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表
明确意见。（审核问询函问题 1）

(一) 结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

1. 增资交易的背景及国新建源基金的投资目的

为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发[2016]54 号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152 号）等政策文件指导下，2020 年 7 月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称增资交易）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营能力。
基于积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求以及看好标的公司及上市公司的未来发展，国新建源基金参与标的公司的增资，经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020 年 12 月，原浙建集团(浙江省建设投资集团有限公司，以下简称原浙建集团)、多喜爱(多喜爱集团股份有限公司，系上市公司曾用名,以下简称多喜爱（上市公司）)、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下简称增资协议），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于 2020 年 12 月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。

2. 增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容

(1) 利润分配条款

增资协议中关于利润分配的核心条款包括：

1) 利润分配权

国新建源基金自增资日起成为标的公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。

2) 分红目标

在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可
供分配的净利润及累计未分配利润）时，标的公司应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配。每个股息分红年……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。