公告日期：2026-01-06

浙江天册律师事务所

关于

浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

资产过户情况的法律意见书

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浙江天册律师事务所

关于浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之资产过户情况的法律意见书

编号：TCYJS2026H0007 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深交所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所接受浙江建投的委托，作为浙江建投本次交易的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2025H1323 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2025H1545 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及“TCYJS2025H2029 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）。

除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本法律意见书。

第二部分 正文

一、本次交易方案

根据浙江建投第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、2024 年度股东大会、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过的本次交易方案，以及浙江建投与国新建源基金、国资运营公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次交易整体方案如下：

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将由上市公司控股子公司成为上市公司全资子公司。本次发行股份购买资产的交易金额为1,283,180,295.38元，购买资产的发行股份数量为179,969,185股（按照发行价格7.13元/股计算），发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟向国资运营公司发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金的发行股份数量为63,113,604股（按照发行价格7.13元/股计算），发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
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