公告日期：2026-01-24

浙江天册律师事务所

关于

浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

实施情况

的法律意见书

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于浙江省建设投资集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的法律意见书

编号：TCYJS2026H0110 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深交所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所接受浙江建投的委托，作为浙江建投本次交易的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2025H1323 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2025H1545 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2025H2029 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）、“TCYJS2026H0007 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）以及“TCYJS2026H0079 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性法律意见书》”）。

中国证监会已出具“证监许可〔2025〕3026 号”《关于同意浙江省建设投资集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易注册的批复》，现本所就本次交易之实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《资产过户情况法律意见书》《发行过程和认购对象合规性法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本法律意见书。

第二部分 正文

一、本次交易方案概述

根据浙江建投第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、2024年度股东大会、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过的本次交易方案，以及浙江建投与国新建源基金、国资运营公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次交易整体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司向国资……
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