公告日期：2026-03-30

蓝黛科技集团股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

蓝黛科技集团股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，建立、完善董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员设主任委员（召集人）一名，由委员会委员在独立董事委员中提名，董事会委任。主任委员负责主持提名、薪酬与考核委员会工作。

第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，将自动失去委员资格，由董事会根据上述规定增补新的委员补足委员人数。

第三章 职责权限

蓝黛科技集团股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第七条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名、薪酬与考核委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序

第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准；有关公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）公司内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

蓝黛……
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