公告日期：2025-11-28

信达证券股份有限公司

关于

北京三夫户外用品股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座）

二〇二五年十一月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510 号）批复，同意北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐人（主承销商）”）作为公司本次发行的保荐人（主承销商），对本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为三夫户外本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议、本次发行的发行方案的规定。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

本次共发行人民币普通股（A 股）7,774,227 股，全部由张恒认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（即
2023 年 5 月 5 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.39 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象 1 名，为张恒，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 72,999,991.53 元，扣除相关发行费用人民币3,586,484.32 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 69,413,507.21 元。
（六）限售期

本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。

此外，本次发行对象张恒已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体为：“1、自本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本人于本次发行前持有的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他相关规定。2、在上述锁定期内，本人于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”
（七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额及发行股份限售期安排等符合《证券法》《证券发行与承销
管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定和发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关规定。

二、本次发行履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于＜公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案＞的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

2023 年 5 月 25 日，公司 2022 年度股东大会审议通过本次向特定对象发……
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