公告日期：2025-04-22

北京德恒（东莞）律师事务所

关于厦门万里石股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股

票相关事项的

法律意见

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北京德恒（东莞）律师事务所

关于厦门万里石股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见

德恒 29F20220056-006 号
致：厦门万里石股份有限公司

北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）及回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销限制性股票”）相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4. 本所不对本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
5. 本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。

6. 本法律意见仅供公司为实行本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律……
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