公告日期：2026-04-29

厦门万里石股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本 100%的子公司。
控股子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本 50%以上的子公司，或虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，公司董事会、各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立

第二章 治理结构管理

第六条 子公司应当依据有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议通知、议题、议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。

第十条 控股子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托指定人员作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。

第十一条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工
作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会办公室存档。

第十二条 对须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第三章 人事管理

第十三条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，报总经理审批。公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。

第十四条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司《章
程》的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。公司派出高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十五条 公司向全资子公司委派的人员，须接受公司的年度考核并提交书面述职报告。控股子公司的高级管理人员，须接受控股子公司的年度考核并提交书面述职报告，并报公司人力资源中心备案。

第十六条 全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度执行。控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，但应报公司人力资源管理中心备案。

第四章 财务管理

第十七条 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，根据子公司情况予以委派、推荐财务管理人员，并依照子公司章程规定的程序聘任和解聘。
第十八条 子公司财务负责人全面……
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